Introducción
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R. L.) es una forma jurídica empresarial en Honduras regulada por el Código de Comercio de Honduras. Se trata de una sociedad de personas con responsabilidad limitada, es decir, los socios solo responden por las deudas sociales hasta el monto de sus aportaciones. La S. de R. L. debe tener un nombre o razón social y un capital mínimo de 5,000 lempiras hondureños.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una de las formas societarias más utilizadas en Honduras para la constitución de pequeñas y medianas empresas. Ofrece la ventaja de limitar la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad a sus aportes, al mismo tiempo que permite una gestión más flexible que una sociedad anónima.
Esta forma societaria resulta muy atractiva para emprendedores hondureños y extranjeros que deseen invertir en el país, ya que ofrece una alternativa más sencilla que una sociedad anónima, con menores costes de constitución y funcionamiento. Asimismo, la limitación de la responsabilidad a las aportaciones reduce el riesgo de los socios, lo que fomenta la inversión.
La S. de R. L. es una forma societaria muy versátil que se adapta a negocios de diversa índole, desde pequeños comercios hasta complejas empresas de servicios o industriales. Puede ser constituida por personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras.
Requisitos para la constitución
Para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Honduras se requiere:
- Un mínimo de 1 a un máximo de 25 socios. Pueden ser personas físicas o jurídicas, hondureñas o extranjeras.
- Aportar un capital social mínimo de 5,000 lempiras hondureños.
- Elaborar los estatutos sociales, en los que se debe especificar:
- La razón social o denominación, que debe incluir las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S. de R. L.”.
- El domicilio social.
- El objeto social o actividad económica.
- La duración de la sociedad.
- El capital social, número y valor de las aportaciones.
- Los derechos y obligaciones de los socios.
- Las reglas para la administración y representación de la sociedad.
- Inscribir la escritura pública de constitución en el Registro Mercantil.
- Obtener los permisos y licencias que requiera la actividad económica.
- Llevar contabilidad organizada de las operaciones sociales.
- Presentar declaraciones de impuestos de la sociedad.
Capital social
De acuerdo con el Artículo 70, el capital social mínimo de una S. de R. L. es de 5,000 lempiras hondureños, que se divide en partes sociales de 100 lempiras o múltiplos de 100. Al constituir la sociedad, el capital debe estar totalmente suscrito. Se puede exhibir al menos el 50% del valor de cada parte social, pero en cualquier caso la suma de las aportaciones no será inferior a 5,000 lempiras.
El capital social puede aumentarse o disminuirse posteriormente. Cualquier modificación requiere el acuerdo de la mayoría absoluta de los socios y la modificación del contrato social.
Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias o no dinerarias, consistir en bienes, derechos o trabajo. Deben valorarse en el contrato social. Cada socio tiene un número de partes sociales equivalente al valor de sus aportaciones con relación al capital social.
Responsabilidad de los socios
Los socios de una S. de R. L. solo responden por las deudas sociales hasta el monto de sus aportaciones (Artículo 66). Cualquier persona ajena a la sociedad que utilice su nombre en la razón social responderá subsidiariamente por el importe de las operaciones sociales hasta el monto de la mayor aportación (Artículo 68).
Esta responsabilidad limitada a las aportaciones es la principal ventaja de esta forma societaria frente a una sociedad colectiva, en la que los socios responden solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales. Los acreedores de la sociedad solo pueden hacer efectivas las deudas contra el patrimonio social, no contra el patrimonio personal de los socios.
No obstante, los socios pueden acordar garantizar determinadas obligaciones sociales con sus bienes personales, en cuyo caso responderán por ellas de forma solidaria, pero esta garantía debe constar expresamente y no se presume.
Órganos de la sociedad
- La Junta General de Socios: es el órgano supremo de la sociedad. Está formado por todos los socios y se reúne al menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales y el presupuesto. Adopta sus acuerdos por mayoría de capital social.
- Los Administradores: son los encargados de la gestión y representación de la sociedad. Pueden ser socios o terceros. Actúan de forma solidaria, salvo que se acuerde otra cosa. Deben ejercer el cargo con la diligencia de un buen empresario.
- El Comisario: es opcional y se encarga de la fiscalización de la sociedad. Puede ser un socio o un tercero.
Los órganos obligatorios de una S. de R. L. son:
La escritura de constitución puede establecer otros órganos facultativos, como un Consejo de Vigilancia. También puede acordarse que uno o varios socios ejerzan la administración mancomunada o solidaria de la sociedad.
Disolución y liquidación
Las causas de disolución de una S. de R. L. son:
- Expiración del término fijado en los estatutos.
- Acuerdo de los socios que representen al menos las 3⁄4 partes del capital social.
- La declaración judicial de concurso.
- La pérdida de más de las 3⁄4 partes del capital social.
- La imposibilidad manifiesta de alcanzar el objeto social.
- La paralización de los órganos sociales, de forma que resulte imposible su funcionamiento durante más de un año.
Una vez disuelta la sociedad, se abre el periodo de liquidación, que tiene una duración máxima de 3 años. Los liquidadores, que pueden ser los mismos administradores u otras personas, se encargan de vender los bienes sociales, cobrar los créditos, pagar las deudas y distribuir el haber resultante entre los socios en proporción a sus aportaciones.
Transcurrido el periodo de liquidación, la sociedad se extingue y debe solicitarse su cancelación en el Registro Mercantil.
Conclusión
En resumen, la Sociedad de Responsabilidad Limitada en Honduras es una forma societaria con responsabilidad limitada de los socios, un capital mínimo de 5,000 lempiras, un máximo de 25 socios y una denominación que debe incluir las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “S. de R. L.”.
Ofrece una alternativa interesante para la constitución de pequeñas y medianas empresas que buscan limitar la responsabilidad de los socios, con menos trámites y costes que una sociedad anónima. Resulta muy versátil y se adapta a negocios de diversa índole. Es una forma muy utilizada en Honduras para el desarrollo de negocios de diversa índole, tanto por emprendedores nacionales como extranjeros.
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